杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会(huì)召开(kāi)前夕，杉杉股份对(duì)外披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有限公司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永(yǒng)刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的(de)股权(quán)在4月12日被全(quán)部(bù)冻结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体后(hòu)续报道(dào)，因法定(dìng)继(jì)承纠纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑(zhèng)永刚名(míng)下(xià)所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情况的(de)说明公告及(jí)补(bǔ)充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未(wèi)成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事(shì)诉(sù)讼(sòng)并(bìng)申请财产(chǎn)保全(quán)，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全(quán)措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波(bō)青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司日常经营及公司(sī)股权结(jié)构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗产继承各(gè)方(fāng)正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一(yī)案，双方已达(dá)成基本一致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已向法院申(shēn)请撤回(huí)股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周(zhōu)报记(jì)者拨(bō)打杉杉股份董秘(mì)办确认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤(chè)回股权冻结”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截至发(fā)稿均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层(céng)层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁(níng)波(bō)青刚51％的(de)股权，宁(níng)波青刚(gāng)进而(ér)持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信息公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青(qīng)分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永(yǒng)刚的(de)前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所披露的信(xìn)息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银行内资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发行(xíng)有(yǒu)投票权股份(fèn)。两人(rén)均(jūn)在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写(xiě)下(xià)了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获(huò)得(dé)的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三(sān)位未(wèi)成年子(zi)女东边不亮西边亮的意思是什么，东边东边不亮西边亮的意思是什么，东边不亮西边亮典故不亮西边亮典故与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠纷一(yī)案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结(jié)期(qī)间不(bù)得(dé)办理股权变(biàn)更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工作(zuò)人员告(gào)诉(sù)时代周(zhōu)报(bào)记者，此次披露冻结(jié)的(de)是宁波青刚的股权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情况，此(cǐ)番(fān)操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报(bào)记者采访时表示，涉及控(kòng)股股东股权(quán)冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长(zhǎng)时(shí)间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所(suǒ)律师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访时(shí)表(biǎo)示，杉(shān)杉(shān)股份应不涉(shè)及逾期(qī)披露问题(tí)，以(yǐ)目(mù)前的(de)信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股(gǔ)份的股权关系隔了(le)好几层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另(lìng)一家由“杉杉(shān)系(xì)”控股的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股而(ér)被卷入“信(xìn)披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁(níng)波炬(jù)泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期公(gōng)告内(nèi)容更(gèng)正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子(zi)公司(sī)，上海钢石也受杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)实(shí)际控制，因此宁波(bō)炬泰(tài)与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行(xíng)核(hé)查。吉翔股份(fèn)则针对(duì)监管(guǎn)和媒体报道(dào)多(duō)次(cì)发布公(gōng)告称，上海(hǎi)钢石(shí)与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函(hán)中，上(shàng)交所发(fā)文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控股控(kòng)制线索明显(xiǎn)的情况下(xià)，公司及相关(guān)方前期多(duō)次(cì)予以否认的原因，是否故(gù)意(yì)背离(lí)事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公司在(zài)前期(qī)对股东(dōng)提供的(de)信息、证据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核查手段主要以根据股东回复(fù)比对公开(kāi)信(xìn)息、比照媒体报道等(děng)形(xíng)式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事(shì)实，虚(xū)假披露信息的(de)主观(guān)故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为(wèi)“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构成(chéng)一(yī)致(zhì)行动人关(guān)系的关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔(xiáng)股份的披露，监管部门(mén)已介(jiè)入股(gǔ)东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了(le)不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的(de)行为(wèi)违反了《上市公司(sī)收购管(guǎn)理办(bàn)法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份(fèn)表(biǎo)示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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